[작성자:] jn 블룸 편집팀

금융위 「자본시장 체질개선 방안」이 확정한 것은 조치사항과 기한까지 — 7월 1일 시행이 붙은 쪽은 상장폐지 요건이다

먼저 정리하면, 지금 공개된 문서로는 내 종목이 어느 등급에 들어가는지 판정할 수 없습니다. 등급을 가르는 기준을 정하는 것은 거래소 상장·공시규정인데, 금융위원회가 2026년 3월 공개한 「자본시장 체질개선 방안」은 그 규정 개정을 필요조치로 적어 두었을 뿐 세그먼트별 수치 기준을 담고 있지 않기 때문입니다.

그런데 같은 문서 안에 「7.1일 시행」이라는 날짜가 못 박힌 제도가 따로 있습니다. 상장폐지 요건 강화입니다. 이쪽에는 그 날짜와 함께 2027년 6월까지 운영한다는 집중관리기간이 적혀 있습니다. 두 제도가 한 문서에 나란히 있다 보니 뉴스에서 섞여 읽히는데, 문서가 적어 둔 진행 상태는 서로 반대쪽입니다.

아래는 그 문서의 문장만 기준으로 두 트랙을 갈라 놓고, 등급이 갈릴 때 투자자 쪽에서 실제로 달라지는 것을 공시와 지수 두 갈래로 정리한 것입니다. 문서에 없는 값은 어디서 확인하면 되는지도 함께 적었습니다.

• 승강제가 시작되면 내 종목 등급이 바뀌나요?
• 발표 문서가 실제로 확정한 것과 남겨 둔 것
• 지금 계좌에서 이미 달라진 쪽은 따로 있다
• 등급이 갈리면 실제로 무엇이 달라지나 — 공시와 지수 두 갈래
• 두 제도를 섞어 읽으면 생기는 오해

승강제가 시작되면 내 종목 등급이 바뀌나요?

문서가 정한 것은 세 칸의 이름과 성격, 그리고 승격·강등이라는 판정 방식까지입니다. 어느 기업이 어느 칸에 들어가는지를 가르는 수치는 아직 그 문서에 없습니다.

원문이 나눈 세 칸은 이렇습니다. (가칭) 프리미엄은 「시총 상위 대형 성숙기업」, (가칭) 스탠다드는 「코스닥 일반 스케일업(scale-up) 기업」, 관리군은 「상장폐지 우려, 거래 위험기업 등 격리·별도 관리」입니다. 앞의 두 칸에 (가칭)이 붙어 있다는 점을 그냥 넘기지 않는 편이 좋습니다. 이름조차 확정 전 표기라는 뜻입니다.

요건을 어느 방향으로 세울지는 각주에 적혀 있습니다. 프리미엄은 「시장평가(시가총액), 영업실적(매출액/이익), 지배구조 등을 엄격하게 설정」하고, 스탠다드는 「현행 코스닥 요건을 기준으로 운영」한다고 되어 있습니다. 축의 이름만 있고 숫자가 없는 상태입니다.

승격과 강등의 정의도 한 줄로만 나옵니다. 「상위 세그먼트 진입요건 충족 시 승격, 소속 세그먼트 유지요건 미충족 시 강등」입니다. 진입요건과 유지요건이 별개라는 것, 그리고 판정이 한 번으로 끝나지 않고 유지 여부로 계속 이어진다는 것이 이 문장에서 읽히는 전부입니다.

그래서 지금 확인할 수 있는 것은 「내 종목이 어느 등급이냐」가 아니라 「그 기준이 어디서 정해지느냐」입니다. 답은 거래소 상장·공시규정이고, 개정 여부와 내용은 한국거래소 상장·공시규정 개정 공고에서 확인하면 됩니다.

발표 문서가 실제로 확정한 것과 남겨 둔 것

이 문서는 끝에 「향후 계획」 표를 붙여, 과제마다 조치사항과 일정을 한 줄씩 적어 두었습니다. 승강제와 관련된 줄은 두 개입니다.

• 세그먼트(Segment) 도입 — 조치사항 「거래소 상장·공시규정 개정」, 일정 「’26.下」
• 프리미엄 대표지수·ETF 도입 — 조치사항 「지수개발 및 ETF출시 준비」, 일정 「’26.下」

즉 이 문서가 확정한 것은 무엇을 해야 하는지(조치사항)와 언제까지인지(기한)입니다. 남겨 둔 것은 세 가지입니다. 세그먼트별 수치 기준, 실제 적용이 시작되는 날짜, 그리고 각 칸에 들어갈 기업의 수입니다.

본문에 규모를 짐작하게 하는 예시 표기가 한 번 등장하지만, 그것은 프리미엄 칸의 크기를 가늠하기 위한 예시로 붙어 있을 뿐 확정된 편입 규모가 아닙니다. 기업 수를 근거로 무언가를 계산하려면 이 문서가 아니라 개정된 규정과 지수 산출 기준을 봐야 합니다.

검색하면 시행 시점이나 편입 규모를 숫자로 단정한 글이 여럿 보입니다. 그 숫자들을 이 문서와 비교해 보면 출처가 같지 않다는 것이 바로 드러납니다. 숫자를 옮겨 적기 전에 그 값이 정부 문서에서 온 것인지, 언론 보도나 관계자 발언에서 온 것인지부터 갈라 보는 편이 안전합니다.

지금 계좌에서 이미 달라진 쪽은 따로 있다

같은 문서의 다른 축에는 이미 시행 문구가 붙은 제도가 있습니다. 상장폐지 요건 강화입니다. 문서는 「상장폐지 개혁방안(’26.2월)」을 통해 4대 상장폐지 요건 강화를 발표했다고 적고, 각주에 네 가지를 나열합니다.

• 시총 상향조정 계획 조기화 — 매년 → 매반기
• 동전주 상장폐지 요건 신설
• 자본잠식 요건 강화 — 연말 → 반기기준
• 공시위반 요건 강화 — 벌점 15점 → 10점

그리고 개선 항목에 「후속조치를 신속히 완료하고(7.1일 시행), ’27.6월까지 “상장폐지 집중관리기간”을 운영하여 상장폐지 본격 가속화」라고 적었습니다. 집중관리기간에는 거래소 부이사장이 주재하는 「집중관리단」을 구성해 상장폐지 심사 진행상황을 밀착 관리한다는 설명이 붙습니다.

규모에 관한 문장도 있습니다. 「’26년 코스닥 상장폐지 대상 기업수는 당초 50개e에서 150개 내외(100~220개)로 증가 추산」입니다. 문장 끝이 「증가 추산」이라는 점이 중요합니다. 확정된 명단이나 결정된 수가 아니라 늘어날 것으로 본 추산치입니다.

두 트랙을 나란히 놓으면 차이가 분명해집니다.

표의 두 번째 줄이 이 글의 요점입니다. 오른쪽 칸에는 날짜가 있고 왼쪽 칸에는 없습니다.

등급이 갈리면 실제로 무엇이 달라지나 — 공시와 지수 두 갈래

문서가 세그먼트 구분에 붙여 놓은 후속 장치는 두 개입니다. 하나는 공시 제도이고 다른 하나는 지수와 연계 상품입니다. 투자자 쪽에서 체감되는 변화는 이 둘을 통해 옵니다.

공시 쪽은 방향이 서로 반대입니다. 원문은 「공시 제도도 각 세그먼트의 특성에 맞게 대폭 정비」한다고 하고, 각주에서 프리미엄은 「자율·책임」으로 「수시공시항목 축소, 지배구조보고서·영문공시 도입 등」, 스탠다드는 「성장·신뢰」로 「실적전망·잠정실적·성장계획 등 공시 확대, IR 정례화 등」이라고 적습니다. 위 칸은 의무 공시를 줄이는 대신 지배구조와 영문 정보를 얹고, 아래 칸은 성장 관련 정보를 더 내놓게 하는 구성입니다.

같은 코스닥 종목을 들고 있어도 받아 보게 되는 정보의 종류가 칸에 따라 달라진다는 뜻입니다. 수시공시로 알던 소식을 앞으로도 같은 방식으로 받을 수 있을지는 개정된 공시규정에서 확인해야 합니다.

지수 쪽은 이렇게 적혀 있습니다. 「프리미엄 세그먼트 내 최상위 대표기업 중심 지수를 개발하고 연계 ETF 도입을 통해 기관 등 투자기반 확대」입니다. 지수를 따라가는 상품은 그 지수의 구성에 맞춰 담는 구조이므로, 구성이 바뀌면 상품 쪽에서도 그에 맞춘 매매가 따라옵니다. 편입과 편출이 개별 판단이 아니라 규칙에 의해 일어나는 자리입니다.

다만 그 규칙 자체가 아직 문서에 없습니다. 지수를 어떻게 산출하는지, 몇 종목으로 구성하는지, 편출입을 얼마나 자주 하는지는 「지수개발 및 ETF출시 준비」라는 필요조치로 남아 있습니다. 지수 관련 일정은 거래소 지수 관련 공지와 상품 출시 안내를 직접 보는 것 외에 지금 확정할 방법이 없습니다.

기관 자금 쪽에는 승강제와 별개로 이미 반영된 조치가 하나 있습니다. 문서는 기관투자자 확대 항목에서 연기금 기금운용평가의 기준수익률을 「코스피(100%) → 코스피(95%)+코스닥150(5%)」로 개편했다고 적고, 근거로 「’26.1월 “2026회계년도 기금운용평가지침” 개정」을 답니다. 여기에 더해 거래소 코스닥본부의 독립성 강화(경영평가 시 코스닥 별도평가와 추가 인센티브)도 함께 나옵니다. 승강제가 아직 규정 단계에 머물러 있는 동안에도 이 축은 따로 움직이고 있다는 점을 기준으로 보면 두 흐름을 헷갈리지 않습니다.

두 제도를 섞어 읽으면 생기는 오해

지금까지 나온 문장만으로도 자주 어긋나는 지점 네 개를 정리할 수 있습니다.

첫째, 강등은 상장폐지가 아닙니다. 문서가 정의한 강등은 「소속 세그먼트 유지요건 미충족 시」 일어나는 세그먼트 이동입니다. 시장 안에서 칸이 내려가는 것이고, 상장폐지는 다른 축의 요건으로 심사합니다. 두 판정은 근거 규정도 다르고 필요조치의 기한도 다릅니다.

둘째, 「관리군」이라는 이름을 기존 제도와 같은 것으로 읽지 않는 편이 좋습니다. 문서는 관리군을 「상장폐지 우려, 거래 위험기업 등 격리·별도 관리」라고만 적었고, 거래소 규정에 이미 있는 관리종목 지정과 어떤 관계인지는 적지 않았습니다. 같은 것인지 별개인지는 개정될 상장·공시규정에서 확인해야 하는 항목입니다.

셋째, 150개 내외(100~220개)는 추산치입니다. 이 값은 상장폐지 쪽 문장에 붙어 있고 승강제 쪽 숫자가 아닙니다. 승강제 기사에서 이 숫자가 보인다면 두 축이 섞인 것입니다.

넷째, 7월 1일이라는 날짜를 승강제에 붙이면 안 됩니다. 그 날짜는 상장폐지 요건 강화의 후속조치에 달린 것이고, 승강제 쪽 일정으로 문서에 적힌 것은 ’26.下라는 기한뿐입니다.

정리하면 지금 할 수 있는 일은 등급을 예측하는 것이 아니라 기준이 실린 문서를 정확히 고르는 것입니다. 세그먼트 기준과 공시 변화는 한국거래소 상장·공시규정 개정 공고에서, 상장폐지 요건은 상장규정에서, 정책 방향은 금융위원회 보도자료에서 확인할 수 있습니다.

한 가지 더 붙이자면, 지수 구성이 바뀔 때 연계 상품에서 규칙에 따른 매매가 따라온다는 것은 개인 계좌에서도 같은 원리로 나타납니다. 비중을 되돌리는 그 작업이 계좌 종류에 따라 비용이 어떻게 갈리는지는 같은 매도인데 계좌에 따라 비용이 달라지는 자리에 따로 정리해 두었습니다.

근거 화면(1차 출처)

작성: jn 블룸 콘텐츠제작부 · 일반 정보이며, 중요한 결정 전에는 해당 기관 공식 안내를 확인하세요.
본 글은 의료·법률·투자 자문이 아니며, 개인 상황에 맞는 판단은 전문가와 상담하세요.

상법 제513조부터 제516조까지, 공시가 확정한 층과 전환 청구로 넘어가는 층

결론부터 말하면, 기업 공시에 올라오는 「전환사채권 발행결정」이 그 시점에 확정하는 것은 늘어날 주식 수가 아니라 조건입니다. 사채가 실제로 주식이 되는 것은 그보다 나중이고, 그 시점은 사채권자가 전환을 청구한 때입니다. 「상법」 제516조제2항이 준용하는 제350조제1항이 그렇게 정하고 있습니다.

그래서 이 공시는 두 층으로 나눠 읽어야 합니다. 하나는 발행 결정으로 고정된 항목이고, 다른 하나는 전환 청구라는 별개의 행위가 있어야 비로소 일어나는 일입니다. 아래에서는 두 층을 각각 어느 조문이 정하고 있는지를 순서대로 봅니다.

• ‘발행 결정’이라는 말은 무엇이 끝났다는 뜻인가요?
• 그 공시가 그 자리에서 정한 여섯 가지
• 누가 정하는지는 정관을 먼저 봅니다
• 사채가 주식이 되는 것은 언제인가
• 사채청약서·채권·사채원부에서 같은 항목을 다시 만나는 이유

‘발행 결정’이라는 말은 무엇이 끝났다는 뜻인가요?

끝난 것은 조건을 정하는 일입니다. 「상법」 제513조제1항은 “회사는 전환사채를 발행할 수 있다”고만 두고, 이어지는 제2항이 발행할 때 정해 두어야 할 사항을 여섯 가지로 열거합니다. 발행 결정이라는 말이 가리키는 범위는 이 여섯 가지입니다.

끝나지 않은 것은 전환 그 자체입니다. 제515조는 전환을 청구하려는 사람이 청구서를 따로 제출하도록 정하고 있습니다. 발행과 전환이 서로 다른 두 행위로 조문에 나뉘어 있다는 뜻입니다.

이 구분을 놓치면 시점이 어긋납니다. 발행 결정 시점에 늘어난 것은 회사의 사채이고, 주식은 아직 한 주도 발행되지 않은 상태입니다. 전환청구기간이 언제 열리는지는 제513조제2항 제4호로 그때 함께 정해지므로, 공시를 볼 때 이 항목을 먼저 찾아보시면 두 시점 사이의 간격이 얼마인지가 잡힙니다.

그 공시가 그 자리에서 정한 여섯 가지

제513조제2항이 열거한 여섯 가지는 아래와 같습니다. 오른쪽 칸은 같은 항목이 제514조제1항에 따라 사채청약서·채권·사채원부에도 기재되는지를 조문끼리 맞춰 본 것입니다.

조문에는 ‘전환가액’이라는 말이 없습니다. 제2호는 “전환의 조건”이라고만 정하고, 구체적인 산정 방식이나 숫자는 개별 발행 건마다 다릅니다. 실제 수치는 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 올라온 해당 공시 원문에서 직접 확인해 보셔야 합니다.

제3호는 전환으로 발행할 주식이 어떤 주식인지를 정하도록 한 항목이고, 제5호와 제6호는 누구에게 인수권을 주는가를 가르는 항목입니다. 제5호는 주주에게 인수권을 주는 경우, 제6호는 주주 외의 자에게 발행하는 경우입니다.

제5호가 적용되어 주주가 인수권을 가지는 경우, 제513조의2제1항은 주주가 가진 주식의 수에 따라 전환사채의 배정을 받을 권리가 있다고 정합니다. 다만 각 전환사채의 금액 중 최저액에 미달하는 단수에 대해서는 그러하지 아니하다는 단서가 같은 항에 붙어 있어, 지분 비례라고 해도 단수까지 배정되지는 않습니다.

누가 정하는지는 정관을 먼저 봅니다

결의 기관은 조문 하나로 고정되어 있지 않습니다. 제513조제2항 본문은 위 여섯 가지 중 “정관에 규정이 없는 것”을 이사회가 결정한다고 하고, 곧바로 단서에서 “그러나 정관으로 주주총회에서 이를 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다”고 되돌립니다. 그래서 어느 기관이 정했는지를 알려면 그 회사의 정관을 먼저 봐야 합니다.

주주 외의 자에게 발행하는 경우도 조건이 앞에 붙습니다. 제513조제3항은 발행할 수 있는 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환으로 발행할 주식의 내용, 전환청구기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 제434조의 결의로 정하여야 한다고 합니다. 정관에 이미 규정이 있는 경우까지 포함해 “주주 외 배정이면 언제나 주주총회 특별결의”라고 읽으면 이 조건이 빠집니다.

같은 항 끝에는 “이 경우 제418조제2항 단서의 규정을 준용한다”가 붙어 있습니다. 신주를 주주 외의 자에게 배정할 때 붙는 요건이 전환사채에도 따라온다는 뜻인데, 그 요건이 신주 쪽에서 어떻게 작동하는지는 제3자 배정 유상증자에서 정관과 경영상 목적이 어떤 순서로 걸리는지 정리한 글과 나란히 비교해 보시면 구조가 같다는 점이 보입니다.

제513조제4항은 제3항의 결의를 할 때 전환사채 발행에 관한 의안의 요령을 제363조의 통지에 기재하도록 정합니다. 결의 안건이 통지 단계에서 이미 드러나도록 한 장치입니다.

사채가 주식이 되는 것은 언제인가

전환을 청구한 때입니다. 제516조제2항은 제339조·제348조·제350조·제351조를 사채의 전환에 준용하는데, 그중 제350조제1항이 “주식의 전환은 주주가 전환을 청구한 경우에는 그 청구한 때에, 회사가 전환을 한 경우에는 제346조제3항제2호의 기간이 끝난 때에 그 효력이 발생한다”고 정하고 있습니다. 제350조는 원래 주식의 전환에 관한 조문이고, 제516조제2항이 이를 사채의 전환에 끌어다 쓰는 구조입니다.

청구 방식은 제515조가 정합니다. 제1항은 전환을 청구하는 자가 청구서 2통에 채권을 첨부하여 회사에 제출하도록 하고, 다만 제478조제3항에 따라 채권(債券)을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)을 등록한 경우에는 그 채권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하도록 합니다. 제2항은 청구서에 전환하고자 하는 사채와 청구의 연월일을 적고 기명날인 또는 서명하도록 정합니다.

주주가 되는 것과 그 총회에서 의결권을 쓰는 것은 별개입니다. 제350조제2항은 제354조제1항의 기간, 즉 회사가 주주명부의 기재변경을 정지한 기간 중에 전환된 주식의 주주는 그 기간 중의 총회의 결의에 관하여는 의결권을 행사할 수 없다고 정합니다. 이 조항도 제516조제2항으로 사채의 전환에 준용됩니다.

등기 기산점도 청구일이 아닙니다. 제351조는 전환으로 인한 변경등기를 전환을 청구한 날이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 내에 본점소재지에서 하도록 정합니다. 청구일부터 2주로 계산하면 기산점이 어긋납니다.

같은 준용 묶음의 나머지 둘도 문언이 분명합니다. 제348조는 “전환으로 인하여 신주식을 발행하는 경우에는 전환전의 주식의 발행가액을 신주식의 발행가액으로 한다”고 정합니다. 제339조는 주식의 소각, 병합, 분할 또는 전환이 있는 때 이로 인하여 종전의 주주가 받을 금전이나 주식에 대하여도 종전의 주식을 목적으로 한 질권을 행사할 수 있다고 정합니다. 두 조문 모두 제516조제2항이 사채의 전환에 준용합니다.

한편 제516조제1항은 준용 대상이 다른 묶음입니다. 제346조제4항·제424조·제424조의2를 전환사채의 발행에 준용하는데, 제424조는 회사가 법령이나 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법으로 주식을 발행해 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우의 유지청구권이고, 제424조의2는 이사와 통모하여 현저하게 불공정한 발행가액으로 인수한 자가 공정한 발행가액과의 차액을 회사에 지급할 의무를 지도록 한 조문입니다. 조문 기준으로 보면, 발행 국면에서 주주가 들 수 있는 근거는 이 두 조항 쪽에 있습니다.

상장회사라면 여기에 자본시장법과 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」이 추가로 적용되어 전환가액 조정 한도 같은 항목이 따로 정해집니다. 상법 조문만으로 상장사의 일정과 한도를 단정할 수는 없으므로, 개별 발행 건의 조건은 DART의 해당 공시 원문에서 확인하셔야 합니다.

사채청약서·채권·사채원부에서 같은 항목을 다시 만나는 이유

제514조제1항이 그렇게 기재하도록 정해 두었기 때문입니다. 이 항은 전환사채에 관하여 사채청약서, 채권과 사채원부에 다음 다섯 가지를 기재하라고 합니다. 사채를 주식으로 전환할 수 있다는 뜻, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간, 그리고 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정입니다.

가운데 세 항목은 제513조제2항 제2호부터 제4호까지와 같은 문언입니다. 결의로 정한 조건이 사채권자가 실제로 받는 서면에도 그대로 적히도록 이어 놓은 구조입니다.

다섯 번째 항목은 제513조제2항에는 없는 것으로, 전환으로 받게 될 주식의 양도에 이사회 승인이 필요한 회사라면 그 규정까지 세 서면에 미리 적히게 됩니다. 전환 이후에 붙는 제약이 전환 전 단계의 서면에서 이미 드러난다는 점에서, 청약 단계에서 확인해 볼 항목에 해당합니다.

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본 글은 일반적인 정보 제공용이며 의료·법률·투자 자문이 아닙니다. 중요한 결정 전에는 공식 자료와 전문가 상담을 권합니다.

상법 제418조 두 조건과, 기준일이 서로 다른 네 자리의 ‘2주’

한마디로 제3자 배정 유상증자는 기존 주주가 아닌 사람에게 새로 발행하는 주식을 배정하는 증자입니다. 상법은 이것을 원칙이 아니라 예외로 적어 두고, 정관에 근거가 있을 것과 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요할 것이라는 두 가지를 요구합니다(제418조 제1항·제2항). 아래는 그 두 조건과, 그 결정이 내려진 뒤 기존 주주에게 남는 절차를 조문 문언 그대로 갈라 놓은 것입니다.

• 왜 주주가 아닌 사람에게 신주를 배정할 수 있나요?
• 기존 주주는 언제 무엇을 통지받나요?
• ‘2주’가 네 자리에 나오는데 기준일이 전부 다릅니다
• 청약·실권·신주인수권증서는 어느 쪽 이야기인가요?
• 상장사는 상법만으로 일정이 나오지 않습니다

왜 주주가 아닌 사람에게 신주를 배정할 수 있나요?

상법 제418조 제2항이 그 길을 열어 두고 있어서입니다. 조문은 “회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다”고 적고, 곧바로 단서를 답니다. “다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다.”

제1항이 원칙입니다. “주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.” 제2항은 그 원칙을 비켜 가는 자리이고, 비켜 가려면 정관 근거와 경영상 목적이라는 두 가지가 붙어야 한다는 것이 문언입니다.

여기서 두 방향의 과장을 걷어내고 읽어야 합니다. 조문이 두 조건을 적어 두었다는 것은 그 두 조건이 요건이라는 뜻이지, 두 조건만 갖추면 어떤 배정이든 언제나 성립한다는 뜻이 아닙니다. 반대로 이 조문 하나로 “이 경우 말고는 어떤 방식으로도 불가능하다”고 잘라 말하는 것도 조문이 하지 않은 말입니다. 조문에서 확인할 수 있는 것은 요건 두 가지가 문면에 있다는 사실까지입니다.

결정은 누가 하나

제416조는 회사가 성립한 뒤 주식을 발행할 때의 사항 중 “정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다“고 정합니다. 다만 같은 조 단서가 “이 법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다”고 되돌려 놓습니다. 그래서 우리 회사가 어느 쪽인지는 조문이 아니라 그 회사 정관에서 갈립니다. 정관을 직접 열어 확인해야 답이 나오는 부분입니다.

기존 주주는 언제 무엇을 통지받나요?

제418조 제4항이 그 한 자리입니다. 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 제416조 제1호·제2호·제2호의2·제3호·제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 합니다. 통지와 공고 중 하나를 하라는 문언이고, 기준이 되는 날은 배정일도 청약일도 아닌 납입기일입니다.

통지 대상으로 지목된 다섯 개 호가 각각 무엇인지는 제416조를 열어야 나옵니다. 목록에 있는 것과 없는 것을 나란히 놓으면 이렇습니다.

제5호와 제6호가 이 목록에 없다는 것을 “제5호·제6호는 어디에서도 통지되지 않는다”로 읽으면 조문이 하지 않은 말이 됩니다. 제419조 제1항은 신주인수권을 가진 자에게 최고할 때 “제416조제5호 및 제6호에 규정한 사항의 정함이 있는 때에는 그 내용도 통지하여야 한다”고 따로 적고 있습니다. 두 통지는 상대와 자리가 다른 별개의 절차입니다.

‘2주’가 네 자리에 나오는데 기준일이 전부 다릅니다

상법에서 유상증자와 함께 등장하는 ‘2주’는 하나가 아닙니다. 네 자리에 나오고, 기준이 되는 날이 전부 다릅니다. “유상증자는 2주 전에 알려 준다”는 한 문장으로 뭉치면 그 순간 틀립니다.

문언도 똑같지 않습니다. 세 자리는 “2주간전에”이고, 제418조 제4항만 “2주 전까지”입니다. 그리고 제418조 제3항에는 단서가 하나 더 붙습니다. “그러나 그 날이 제354조제1항의 기간 중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.” 제354조 제1항은 회사가 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날의 주주를 권리행사자로 보는 경우를 정한 조항입니다.

네 자리 중 제3자 배정에 직접 붙는 것

이 네 자리를 같은 줄에 세워 두면 안 되는 이유가 하나 더 있습니다. 제3자 배정을 규율하는 문언은 제418조 제4항이고, 나머지 세 자리는 제418조 제1항의 권리, 즉 주주가 가지는 신주인수권을 전제로 적혀 있습니다. 제418조 제3항의 공고 내용은 “그 날에 주주명부에 기재된 주주가 제1항의 권리를 가진다는 뜻”이고, 제420조의2 제1항은 제416조 제5호(“주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항”)를 정한 경우를 조건으로 걸고 있습니다. 어느 조문이 어느 경우를 붙잡고 있는지를 먼저 갈라야 일정이 맞습니다.

청약·실권·신주인수권증서는 어느 쪽 이야기인가요?

조문 문언을 따라가면 이 장치들은 신주인수권을 가진 자가 스스로 청약해야 하는 경우를 전제로 짜여 있습니다. 순서대로 보면 이렇습니다.

1. 최고 — 제419조 제1항: 회사는 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 “일정한 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻”을 통지한다. 제416조 제5호·제6호의 정함이 있으면 그 내용도 함께 통지한다.
2. 실권 — 제419조 제3항: “그 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니한 때에는 신주의 인수권을 가진 자는 그 권리를 잃는다.”
3. 증서 발행 — 제420조의2 제1항: 제416조 제5호를 정한 경우, 제6호의 정함이 있으면 그 정함에 따라, 없으면 제419조 제1항의 기일의 2주간전에 신주인수권증서를 발행한다.
4. 양도 — 제420조의3 제1항: “신주인수권의 양도는 신주인수권증서의 교부에 의하여서만 이를 행한다.” 다만 제420조의4는 증서를 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 등록할 수 있게 열어 둡니다.
5. 증서를 잃어버렸을 때 — 제420조의5 제2항: “신주인수권증서를 상실한 자는 주식청약서에 의하여 주식의 청약을 할 수 있다. 그러나 그 청약은 신주인수권증서에 의한 청약이 있는 때에는 그 효력을 잃는다.”

내가 받은 것이 어느 쪽인지 가르는 기준

통지문 두 종류는 문면으로 갈립니다. 제418조 제4항의 통지·공고는 납입기일을 기준으로 오고, 담기는 것은 제416조 제1호부터 제4호까지의 발행 사항입니다. 제419조 제1항의 최고에는 “일정한 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻”는 문장이 문면에 들어 있습니다. 받은 문서에 청약 기일과 실권 문구가 있는지부터 확인해 보면 어느 절차 안에 서 있는지가 갈립니다. 두 문서를 나란히 놓고 비교해 보는 것이 가장 빠릅니다.

상장사는 상법만으로 일정이 나오지 않습니다

상법이 정하는 것은 여기까지입니다. 상법은 주식회사 일반에 적용되는 규정이고, 상장회사의 유상증자에서 발행가액을 어떤 식으로 산정하는지, 청약일과 신주 상장일이 언제인지는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 금융위원회의 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」이 따로 정합니다. 그래서 상법 조문만 들고 상장사의 실제 일정을 계산하면 어긋납니다.

내 종목의 일정은 조문이 아니라 그 회사가 낸 공시에서 나옵니다. 확인 순서는 이렇습니다. ① 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에서 그 회사의 유상증자 결정 공시와 증권신고서를 연다. ② 거기 적힌 납입기일을 찾아 제418조 제4항의 2주를 역산해 통지·공고가 언제까지였어야 하는지 맞춰 본다. ③ 발행가액 산정 근거와 청약 일정은 증권신고서 본문에서 확인한다. 조문이 주는 것은 역산의 기준점이고, 실제 날짜는 공시가 줍니다.

주식 수가 늘어난다는 결과만 보면 다른 사건과 묶어 읽기 쉽습니다. 있던 주식을 쪼개는 절차는 새 주식을 인수하는 이 절차와 근거 조문부터 다른데, 둘의 차이는 액면분할이 무엇이고 주식 수와 자본금이 어떻게 움직이는지 정리한 글에서 갈라 두었습니다. 기준으로 보면 하나는 발행이고 하나는 분할이라, 주주가 해야 할 일도 같지 않습니다.

근거 화면(1차 출처)

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